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有限会社の新会社法対応   |
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  取締役の任期満了に注意株式会社では有限会社と異なって取締役に任期があります。 非公開会社の場合、原則は２年以内の定時株主総会の終結時、定款に記載すれば１０年以 内の定時株主総会の終結時まで伸ばせます。 そして、株式会社へ移行した場合、その時点での役員の任期についても新会社法の規定が 適用されます。 そのため、特例有限会社から株式会社へと移行すると同時に任期が満了してしまう例が出 てきてしまいます。 例えば、有限会社で取締役に就任してから３年経っている状況で株式会社に移行した場合、 取締役の任期は原則２年なので、移行時に任期が満了してしまうことになります。 ここで、株式会社の定款で任期を５年にしていたとすると、移行後も任期はあと２年残ってい ることになるわけです。 問題なのは、有限会社で取締役に就任してから１０年以上経っている場合です。 定款で取締役の任期を伸ばしても１０年までですから、この場合ではどうやっても移行と同時 に任期が満了することになってしまいます。 任期が満了しても再度就任すればよいのですが、議事録の記載や添付書類は場合により若 干変わってくることになるため注意が必要です。 → 役員任期満了時の株式会社への移行の書式雛形（サンプル）を入手したい方はこちら 機関変更には別の手続が必要特例有限会社から株式会社に移行する際に、機関の変更を同時に行うこともありえます。 例えば、取締役２名で構成されていた有限会社が株式会社への商号変更と同時に取締役１名 を追加して取締役会、さらには監査役を置く場合などです。 この場合には、商号変更の手続の後で、 ① 定款変更（取締役会設置、監査役設置） ② 取締役の選任（増員） ③ 監査役の選任 ④ 代表取締役の選定 を行い、登記申請手続が必要となってきますので、注意してください。 株主総会招集の決定、通知などの基本的な流れは、商号変更の場合と同様ですが、①～③ は株主総会で同時に決議し、④は取締役会で決議をすることとになります。 株主総会の決議としては、①は「特別決議」、②③は「普通決議」により行われます。 すでに商号変更により通常の株式会社に変更されているため、「特別決議」の要件は、原則と して議決権の過半数を有する株主が出席し、当該株主の議決権の３分の２以上の賛成が必 要となります。 それに対し、「普通決議」の要件は、原則として議決権の過半数を有する株主が出席し、当該 株主の議決権の過半数の賛成が必要とされています。 取締役会の決議は、原則として議決に加わることができる取締役の過半数が出席し、その過 半数の賛成で行います。 取締役会設置前に、取締役が複数いたため代表取締役を定めていた場合でも取締役会を設 置した段階で、再度、代表取締役を選定する必要があります。 → 機関変更に関わる議事録等の書式雛形（サンプル）を入手したい方はこちら → お問い合わせ・ご依頼は ０４６６－２７－８１５８ まで （月～金 ９：００～２１：００） メールでお問い合わせ ⇒ （ ２４時間 ） |
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