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新会社法 １０のポイント   |
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  公告方法の記載公告とは、決算、減資、合併など特定の場合に、公に告知を行うことです。 従来、公告の方法については必ず定款に記載しなければならない事項とされ、登記簿上にも 表示されていました。 新会社法においては、公告の方法を必ずしも定款に記載する必要はなくなりました（登記簿に は表示する必要があります）。 定款に公告方法の記載がない場合は、「官報」という国の新聞で公告を行うものとされていま す。 決算の公告については、中小会社は貸借対照表、大会社は貸借対照表及び損益計算書を 公告しなければならないとされています。 この決算公告はほぼすべての株式会社で行う必要がありますが、例外的に、かつての有限 会社であった特例有限会社については決算公告は義務付けられていません。 中小企業においては、決算公告を実際上行っていない例もあったようですが、今後は適切な 財産状況を把握して債権者保護を図る観点から決算公告がより厳格に要求されることも考え られます。 公告の方法としては、官報、日刊新聞紙による場合のほか、電子公告によることも認められ ています。 具体的には、ホームページを利用して公告を行います。 官報や日刊新聞紙で公告を行う場合は要旨で足りるとされていますが、電子公告では全文 の掲載が要求されています。 電子公告を利用する場合には、決算公告を除き、電子公告調査機関の調査を受けることも 必要になりますので注意が必要です。 また、決算公告に代わる方法として、計算書類をホームページなど電磁的方法で公開する ことも認められています。 → 新会社法のポイントをさらに知りたい方はこちら 株式譲渡制限機関の拡大株式会社は不特定多数から資本を集めるために、株式の自由な譲渡を認めています。 しかし、少人数で構成され実質的に個人事業と変わらない株式会社の場合には、株式を自由 に譲渡され、無関係な者が株主になると会社経営上、不都合なこともあります。 そこで、従来は定款に株式の譲渡にあたり取締役会の承認を要する旨を規定することができ ました。 新会社法では、機関設計の選択肢が広がり、必ずしも取締役会が設置されるとは限りません ので、原則は取締役会の承認としながらも取締役会のない会社では株主総会、代表取締役 など他の機関の承認を要する旨を定款で規定できることになりました。 さらに、譲渡制限がされていても株主間などでの譲渡については承認を要しない旨を定款に 定めることもできます。 → 新会社法のポイントをさらに知りたい方はこちら 相続・合併などによる株式取得の売渡請求他方、株式の譲渡制限は売買などによる譲渡を制限するものであるため、従来は相続や合 併などによって株式が移転した場合には会社経営上、不都合な人が株主になることを防ぐ ことができませんでした。 しかし、相続、合併による場合でも会社にとって不都合な人を株主にしないようにする必要 性に変わりはありません。 そこで、新会社法では、定款に定めを置くことで、相続、合併などにより株式を取得した新 株主に対し株式を会社に売り渡すことを請求できるようになっています。 これにより相続、合併の場合にも譲渡の承認が必要とされたのと実質的に同じであるとの 解釈がなされています。 → 新会社法のポイントをさらに知りたい方はこちら → お問い合わせ・ご依頼は ０４６６－２７－８１５８ まで （月～金 ９：００～２１：００） メールでお問い合わせ ⇒ （ ２４時間 ） |
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