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  利用されやすい機関設計は？「機関」とは、会社を運営していくための株主総会、取締役などの組織のことですが、新会社法 の下では、これらをどのように設計していくかについてかなり自由に決められるようになっていま す。 最も多い「中小会社＋非公開会社」の場合、機関設計は１７種類にも及びます（見解により数が 多少前後する場合もあります）。 機関設計については選択肢が増えているため、悩む部分もありますが、実際に中小企業で利 用されるのは従来の株主総会、取締役、取締役会、監査役に加え、新設の会計参与までとい うことが多くなるでしょう。 実際に利用されやすいパターンをいくつか挙げてみます。 （１）株主総会＋取締役＋取締役会＋監査役 いわゆる従来の株式会社の機関設計と同じパターンです。 特に、従来の機関を変更しなくて済みますので、登録免許税もかからず利用しやすい形といえ ます。 今まで監査役も含めたすべての機関がうまく機能していた場合には、このままでも全く問題は ありません。 監査役の権限は会計監査のみに限定することもできます（新会社法施行前に、株式譲渡制限 の規定を設けていない場合、改めて選任し直す必要があります）。 （２）株主総会＋取締役＋取締役会＋監査役＋会計参与 上記の機関設計に会計参与を加えたパターンです。 会計参与が計算書類作成に加わるため、計算書類の信用性が上がり、監査もしっかりと行う 非常に外部的にも信頼性の高い機関設計です。 そのため、金融機関などで融資を受けやすくなるといったメリットも生まれてくることになります。 （３）株主総会＋取締役 監査役が機能していない場合などに取締役会・監査役を外し、実質的に動いている役員のみ を残すパターンです。 従来の有限会社のような設計になり、シンプルなわかりやすい経営が可能になります。 取締役会設置会社・監査役設置会社の登記を変更するのに、登録免許税が各３万円ずつか かります。 （４）株主総会＋取締役＋取締役会＋会計参与 （３）と同様に監査役が機能していない場合などに監査役を外しますが、経営の意思決定をす る上で取締役会は残したいというパターンです。 原則、取締役会を設置する場合は、監査役を設置しなければなりませんが、非公開会社の場 合、会計参与を設置すれば監査役は設置しなくともよいとされています。 計算書類の信頼性を高めるという会計参与設置のメリットも得られることになります。 → 定款変更のための書式雛形（サンプル）・具体的記載例を入手したい方はこちら 最適な機関設計のコツ機関設計は、会社の組織の構成を決めることになりますので、とても重要です。 機関設計において、まず考えるべきことは、今までの機関設計に何か不満・不都合がなかっ たか、ということです。 具体的には、監査役が機能していなかった、取締役の人数が多かった、株主と役員が同じ 人なので無理に取締役会を設置する必要はなかったなど会社ごとに改めて従来の機関設 計について見直してみるのです。 その後で、会社の将来の展望についても考えてみます。 現段階では、問題のない機関設計であったとしても、将来、融資を受けたい、会社規模を大 きくしたい、株式を上場したいなどの希望があれば、早い時期からその段階を意識した機関 設計を行っておくのも戦略のひとつといえます。 これらの検討の結果、現在の機関設計で問題ないのであれば、会社にとって最適な機関設 計がすでになされているということなので、それは素晴らしいことです。 最も良くないのは、一切、検討を行わず現在の機関設計を維持してしまうことです。 従来は機関設計の選択の幅が広かったわけではないので、ある程度決まった機関設計にせ ざるをえませんでした。 これは言い換えると、従来の機関設計があなたの会社に必ずしも最適であるとは限らないと いうことを意味します。 この機会に、改めて会社の機関を見直し、効率の良い経営を実践していくことをお勧めします。 → 定款変更のための書式雛形（サンプル）・具体的記載例を入手したい方はこちら → お問い合わせ・ご依頼は ０４６６－２７－８１５８ まで （月～金 ９：００～２１：００） メールでお問い合わせ ⇒ （ ２４時間 ） |
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