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確認会社の新会社法対応   |
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  会社存続のために早めに解散事由を廃止新会社法施行後、特に何も手続を行わなければ、確認有限会社は特例有限会社、確認株式 会社は通常の株式会社と同様の取り扱いがなされることになります。 しかし、確認会社には、会社設立から５年以内に資本金を従来設けられていた最低資本金 （有限会社は３００万円、株式会社は１０００万円）にまで増資するか組織変更をしない場合 には解散する旨の「解散事由」が定款に設けられ、登記もされています。 最低資本金規制が廃止されたため、確認会社であっても５年以内の増資を行わずに会社を 存続させることができるようになりましたが、この解散事由自体は自動的に排除されるわけで はありません。 つまり、解散事由をそのままにして、５年間経ってしまうと従来と同様に確認会社は解散となっ てしまうのです。 そこで、会社を存続させるために５年以内に解散事由を廃止しなければならないわけですが、 この手続が新会社法の下では、増資を行わなくともできるようになっています。 解散事由廃止手続は比較的簡単具体的な手続の進め方としては、以下のようになっています。 （１）定款変更 定款に記載されている解散事由を廃止する定款変更を行います。 通常の定款変更には株主総会の特別決議が必要とされていますが、確認会社にかかる解散 事由の廃止については、取締役会の決議（取締役会がない場合、取締役の過半数の決定）で 行えるものとされています。 （２）登記申請 定款変更を行った後で、解散事由の廃止による変更の登記申請を行います。 定款と取締役会議事録（解散事由廃止決定書）を添付します。 登録免許税は３万円です（従来は増資を行って解散事由を廃止する場合、登録免許税は２万 円でしたが、現在では増資と同時に解散事由を廃止しても３万円となっています）。 以上の手続を行うことで、確認有限会社は「特例有限会社」に、確認株式会社は「通常の株式 会社」へと変わります。 確認有限会社の場合は、特例有限会社に変わった後、さらに株式会社への商号変更を行うこ とで、通常の株式会社になることもできます。 このように、現在、確認会社である場合には、設立から解散まで５年間の猶予があるわけです が、気が付かずに解散という事態にならないよう早めに解散事由を廃止しておくことをお勧めし ます。 → 解散事由廃止のための書式雛形（サンプル）を入手したい方はこちら → お問い合わせ・ご依頼は ０４６６－２７－８１５８ まで （月～金 ９：００～２１：００） メールでお問い合わせ ⇒ （ ２４時間 ） |
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