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  株式相続人からのリスクを回避するために従来は、株式譲渡制限の規定を設けても相続、合併などで株式を取得する場合、会社にとっ て好ましくない者が株主となることを防ぐことができませんでした。 誰が相続人となるかはその時点の親戚関係などの事情によっても変わるため、相続人が必 ずしも経営者に対して好意的な人物であるとは限りません。 新会社法施行前は、このリスクを回避する方法がありませんでした。 しかし、会社経営の安定性を考慮するとこれらの場合にも何らかの対策を講じる必要があり ます。 そこで、新会社法では相続などの一般承継により株式を取得した者に対し当該株式を会社 に対し売り渡すことを請求できるとしています。 これは会社にとって不都合な取得者が出てきた場合に株式を会社が買えることを意味する ので、実質的に一般承継で株式の譲渡の承認が必要とされているのと同様であると解釈さ れています。 注意すべきは、この規定は定款に記載を行わないと効果が認められない相対的記載事項 であるという点です。 この規定を定款に盛り込むことによって会社に不利益が生じるとは考えにくいため、今後は 通常、定款を作成する際に加えておいた方が良い規定のひとつといえるでしょう。 → 定款変更のための書式雛形（サンプル）・具体的記載例を入手したい方はこちら 自己株式取得を効率的に進めるために会社が自らの株式を取得する自己株式の取得については、新会社法の条文に取得できる場 合が列挙され、具体的な取得の方法として、大きく ①市場取引または公開買付による方法 ②すべての株主から申し込みを受ける方法 ③特定の株主からのみ取得する方法 といったものがあります。 この中の③特定の株主からのみ取得する方法を利用する場合、取得する株式の数などの必 要事項を特定の株主に通知することを株主総会特別決議で決定します。 しかし、この決定を行うにあたっては事前に他の株主に「特定の株主」に自分を加えるよう請求 できる（売主追加請求権がある）旨を通知しなければなりません。 特定の株主からのみ株式を有償取得することは株主平等原則に反する可能性 もあるため、 他の株主にも買入れに参加できる機会を与えているのです。 しかし、請求があった株主すべての株式を会社が買入れるのでは会社経営上不都合な場合 もありえます。 そのような実際の要請との調整を図り、会社法１６４条１項では、他の株主に売主追加請求権 について通知しなくてもよいように定款に定めることができるとしています。 ただし、これは他の株主の権利を奪うことにもなりますので、定款変更の際には株主全員の 同意が必要とされています。 中小企業で自己株式を取得する例はそれほど多くないかもしれませんが、いざという時に対 応しやすいようにこのような規定を定款に盛り込むことを検討してみるのも経営上、有益であ るといえます。 → 定款変更のための書式雛形（サンプル）・具体的記載例を入手したい方はこちら → お問い合わせ・ご依頼は ０４６６－２７－８１５８ まで （月～金 ９：００～２１：００） メールでお問い合わせ ⇒ （ ２４時間 ） |
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