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新会社法 １０のポイント   |
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  取締役１名で株式会社設立従来は、株式会社においては取締役３名以上、監査役１名以上を置く必要があり、株式会 社設立にあたり最低でも４名を役員にしなければなりませんでした。 取締役１名で会社を設立する場合には、有限会社で設立をする方法がとられていました。 新会社法では、有限会社が廃止され、株式会社に統合されていますので、取締役１名で も株式会社設立ができるようになりました。 この場合、監査役も不要です。 株式会社である以上、株主総会は必ず置かれますので、株主総会＋取締役１名という機 関設計が最もシンプルな構成ということになります。 注意すべき点としては、取締役１名の株式会社を設立する場合には、定款ですべての株 式の譲渡が制限されている非公開会社であることが必要であるという点です。 公開会社の場合、従来の株式会社と同様に取締役３名以上、監査役１名以上（監査役会 の設置でも可）を置く必要があります。 → 新会社法のポイントをさらに知りたい方はこちら 機関設計の選択肢の拡大会社の機関とは、株主総会、取締役、取締役会、監査役、監査役会、会計監査人、会計参与 など会社を運営する組織のことです。 新会社法では、この機関設計を従来より自由に行うことができるようになりました。 そのため、会社の実態や今後の業務展開を考慮し、自社に最適な機関設計をしていく必要が あります。 会社の機関設計によって、会社がどのように運営されていくのか決まってきますので、設立時 などには、今後のことを見据えて、慎重に考えておく必要があります。 一度、機関を決めてしまっても定款を変更することなどにより機関を変更することは可能では ありますが、安易に決めてしまうと初期の会社運営が行いにくくなってしまう恐れもあるため、 慎重に検討することをお勧めします。 この機関設計には以下の基本的なルールがあり、それによると機関のパターンは３９種類考 えられることになります（数え方などにより増減することがあります）。 しかし、すべての会社で３９種類を選択できるわけではなく、中小会社・大会社の区分、非公 開会社・公開会社の区分の組み合わせで採用できる機関設計の種類が決まってきます。 ① すべての会社に株主総会、取締役は必須 ② 公開会社では、取締役会（取締役３名以上で構成）が必須 非公開会社では、取締役会の設置は任意 ③ 取締役会があれば、監査役（監査役会）または委員会が必須 ただし、中小会社＋非公開会社では、会計参与を設置すれば監査役は任意 ④ 取締役会がなければ、監査役会または委員会は設置できない （監査役は設置できる） ⑤ 監査役（監査役会）と委員会は同時には設置できない ⑥ 大会社に、会計監査人は必須 ⑦ 会計監査人を設置する場合には、監査役（監査役会）または委員会が必須 ⑧ 会計参与は任意に設置できる → 新会社法のポイントをさらに知りたい方はこちら 「 中小会社＋非公開会社 」の機関設計「中小会社＋非公開会社」として採用できる機関設計は、理論的には１７種類考えられて います（数え方などにより増減することがあります）。 しかし、まだ会社法が施行されて間もないことから、それらのすべてが万遍なく利用され るというわけではなく、しばらくは従来の有限会社、株式会社で利用されていた機関設計 とそこから派生する機関設計のパターンが採られることが多くなることが予想されます。 （１）株主総会＋取締役 役員は取締役のみで、取締役会も監査役も置かない機関設計です。 取締役は１名でも複数でも構いません。 個人事業主が１名で会社を立ち上げたり、身内の数名のみで会社を立ち上げる場合など に利用できます。 有限会社が株式会社に統合された現在では、有限会社は新設できませんが、この形態 を利用することで、従来の有限会社に近い会社形態を作ることができます。 経営を監督する機関がないため、対外的な信用がやや劣る面もありますが、小規模な会 社として迅速な経営が行いやすい点は大きなメリットといえます。 （２）株主総会＋取締役＋取締役会＋監査役 取締役が３名以上いれば取締役会を設置することができます。 また、取締役会が設置される会社には原則として監査役（１名以上）を設置しなければな りません。 これは従来の株式会社と同じ機関設計になります。 対外的な信用という意味では合議制の取締役会が設置され、さらに監査役が監督を行う ことになりますので（１）より高いといえます。 将来的に会社の規模を拡大させていくことを考えている場合、各取締役の意見を取り入 れた上で業務に関する決定を行いたい場合などには、設立時などからこのような機関設 計を行っておくのもひとつの方法です。 → 新会社法のポイントをさらに知りたい方はこちら → お問い合わせ・ご依頼は ０４６６－２７－８１５８ まで （月～金 ９：００～２１：００） メールでお問い合わせ ⇒ （ ２４時間 ） |
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