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合同会社設立   |
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  合名会社・合資会社との違い合名会社とは、出資者（社員）全員が無限責任社員で構成されている会社のことです。 つまり、会社の債務に対して出資額とは関係なく責任を負わなければなりません。 合資会社とは、出資者が無限責任社員と有限責任社員で構成されている会社のことです。 両者は小規模で所有と経営が一致した「人」を重視した会社であり、民法上の組合と同様に 機関設計や利益配当などは自由に設定をすることができます。 この内部自治が広く認められる会社として、合名会社・合資会社そして合同会社（ＬＬＣ）を 合わせて「持分会社」と呼んでいます。 合名会社・合資会社と合同会社の違いは、無限責任社員の有無です。 合同会社は出資者全員が有限責任社員で構成され、無限責任社員はいません。 従来、合名会社・合資会社があまり利用されてこなかった背景には無限責任を負うことのリス クもあったため、内部自治を認め、かつ有限責任で済む合同会社の利用は今後増えてくる可 能性があります。 また、そこから派生して、無限責任社員が存在する合名会社・合資会社では、信用・労務といっ た金銭以外の出資も認められますが、有限責任社員のみの合同会社では金銭による出資によ るものとされています。 → 合同会社設立のための書式雛形（サンプル）を入手したい方はこちら 株式会社との違い株式会社も合同会社と同じく有限責任社員のみで構成されています。 そのため、両者とも出資は金銭によるものとされています。 株式会社との違いは、内部自治の度合いです。 すなわち、株式会社は法律によって機関設計などが決められており、新会社法で自由度が 増したとはいえ、様々な面で法律による制約を受けることになります。 例えば、利益配分ですが、株式会社では出資額に応じて利益を配分しなければなりません。 会社の経営に一切携わっていなかったとしても出資の金額が高ければ、その割合に応じた 配分を受け取ることができるのです。 逆に、経営の側面で、会社に貢献したとしても会社に出資をしていなければ配分を受けること はできません（働いた部分に対する報酬は受け取ることができます）。 それに対して、合同会社では、出資額に縛られずに利益配分の割合を決めることができます。 たとえ会社に対して出資はしていない場合でも、技術やノウハウなどの面で会社に貢献してく れた人の利益配分を増やすことができるのです。 この点は合同会社の大きな魅力のひとつといえます。 さらに、株式会社では出資額に応じて、株主総会の議決権を持ちます。 会社は多く出資をしている人の持ち物であり、大株主の意見が通りやすい仕組みになっていま す。 合同会社では、議決権は出資額とは関係がなく、原則として決議は出資者全員の一致が必要 となります。 つまり、１０００万円出資をしている人も１万円しか出資していない人も出資をしていれば対等に 扱われるということになります。 これは、株式会社が金銭などの物的なものを重視しているのに対し、合同会社は技術・ノウハ ウといった人的なものを重視していることから生じる違いといえます。 → 合同会社設立のための書式雛形（サンプル）を入手したい方はこちら 有限責任事業組合（ＬＬＰ）との違い合同会社（ＬＬＣ）とよく比較されるものに有限責任事業組合（ＬＬＰ）というものがあります。 有限責任事業組合（ＬＬＰ）とは、無限責任を負う民法上の組合と異なり、有限責任に留められ ている組合です。 つまり、合同会社と同様に有限責任で、かつ内部自治が認められ自由な運営を行うことができ るのです。 その点では、合同会社（ＬＬＣ）と有限責任事業組合（ＬＬＰ）は非常に類似しています。 もちろん、このような類似の制度が設けられたことには理由があります。 それは両者の相違点でもあるのですが、税制面での違いがあるのです。 アメリカでは近年、ＬＬＣの数が急増していますが、それはパス・スルー課税（構成員課税）が 認められているからなのです。 通常、会社が法人として利益を上げるとそれに対し法人税が課されます。 さらに、会社が出資者に対し利益配当を行う場合、それぞれが受ける配当に対しても所得税 が課されます。 この二重に税金を課されてしまう状態を回避するのがパス・スルー課税です。 パス・スルー課税では、法人税が課されず、法人としての利益も構成員個人の所得とみなし て課税を行います。 また、法人として損失が出た場合も構成員は自己の所得と損失を合算して課税所得を減らし、 最終的に税金を減らすこともできます。 しかし日本の合同会社（ＬＬＣ）は欧米のＬＬＣと異なり、このパス・スルー課税が認められてい ません。 合同会社が日本版ＬＬＣと呼ばれることがあるのは そのためなのです。 それに対し、有限責任事業組合（ＬＬＰ）では、パス・スルー課税が認められています。 これは、法務省担当の合同会社（ＬＬＣ）で認められなかったパス・スルー課税を経済産業省 が別の形で認めようとした結果でもあります。 そのため、有限責任事業組合（ＬＬＰ）は新会社法の中に定められている制度ではなく、経済 産業省が担当する「有限責任事業組合契約に関する法律」の中で規定されています。 他方で、有限責任事業組合（ＬＬＰ）はパス・スルー課税を実現するため、法人ではなく、組合 という形態をとらざるをえませんでした。 この法人格の有無も合同会社（ＬＬＣ）と有限責任事業組合（ＬＬＰ）の大きな違いといえます。 具体的には、合同会社（ＬＬＣ）であれば法人名での銀行口座が作れるといった形で表れてく ることになります。 また、法人格を持つ合同会社（ＬＬＣ）は株式会社に組織変更することが可能です。 それに対して、法人格を持たない有限責任事業組合（ＬＬＰ）は、法人格を持つ株式会社など に組織変更することはできないのです。 そのような点からも、有限責任事業組合（ＬＬＰ）は比較的短期的な事業などに利用され、 合同会社（ＬＬＣ）は長期的・継続的な事業に利用される傾向があります。 → 合同会社設立のための書式雛形（サンプル）を入手したい方はこちら → お問い合わせ・ご依頼は ０４６６－２７－８１５８ まで （月～金 ９：００～２１：００） メールでお問い合わせ ⇒ （ ２４時間 ） |
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