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合同会社設立   |
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  新会社法の下で新たに誕生した会社形態新会社法では、合同会社（ＬＬＣ）という会社形態が新設されました。 ＬＬＣという略称（Limited Liability Companyの略称です）で呼ばれることもあり、元は欧米に あった会社形態で、株式会社のように一般的に利用されています。 しかし、この欧米でのＬＬＣと日本の合同会社は厳密には同じものではなく、税制面などにお いて違いがあります。 そのため、合同会社を欧米のＬＬＣと区別するため「日本版ＬＬＣ」と呼ぶこともあります。 従来なかった制度であるため、日本でどのように運用されていくかはまだわからないところが ありますが、今後、注目していきたい会社形態であるといえます。 新会社法で合同会社（ＬＬＣ）が新たに付け加えられたことには以下のような背景があります。 従来から存在していた株式会社は会社の所有者である株主と会社の経営者である取締役と で構成され、もともと所有と経営が分離されているという発想で作られています（実際は、小 規模な会社においては結果的に一致することも多くなっています）。 会社に対し資本を出資した株主は、その出資額に応じた利益配当を受け、出資した資本の範 囲内でのみ責任を負うという金銭を中心とする物的な結びつきで会社を運営していました。 そして、この点こそが、少額の出資を多数集めて大規模な組織を構成するために生み出され た仕組みであり、株式会社の存在意義ともいえるものでした。 しかし、近年、個人の技術やノウハウのような単純に金銭で換算できないものの価値が高まり、 出資金額が少なくとも会社の利益に貢献できる例も増えてきました。 特にソフトウェア関連など比較的新しい分野のベンチャー企業では、不特定多数に出資を募り 資金を集めるということではなく、人的資源の有無が事業の成否に影響することも多くなってい ます。 そこで、そのような人的資源を効率的に活かせる会社形態が待ち望まれてきました。 そのために欧米から導入されたのが、合同会社（ＬＬＣ）なのです。 → 合同会社設立のための書式雛形（サンプル）を入手したい方はこちら 合同会社（ＬＬＣ）３つの特徴以上のような背景から合同会社（ＬＬＣ）には以下の特徴があります。 （１）有限責任性 有限責任性とは、出資者が出資の金額の範囲内で損失の責任を負うとされているということ です。 この点は合名会社、合資会社、あるいは民法上の組合が出資の金額にかかわらず発生した 損失の責任を負うとされる無限責任であることと異なります。 人的な要素を重視した会社でありながら、物的な要素を重視した株式会社と同様に有限責任 性を採用していることは合同会社のメリットのひとつといえます。 （２）内部自治 内部自治とは、組織の内部のルールが出資者の合意により法律などによらず自由に決める ことができる状態です。 株式会社であれば、法律に沿って、株主総会、取締役会などの機関構成がされることになり ますが、合同会社では必須の機関構成というものはなく、出資者の中で自由に組織を構築 することができます。 また、利益配当においても、株式会社のように出資額に応じて配当を行う必要はなく、出資額 が少なくとも利益に大きく貢献できる場合には配当の比率を増やすように設定をすることもで きます。 この民法上の組合に近い柔軟な運営は合名会社、合資会社でも認められ、人的な要素を重 視した会社の特徴といえます。 （３）共同事業性 共同事業性とは、原則として出資者（法律的には「社員」と呼びます）全員が事業に参画する こととされているということです。 つまり、会社の所有と経営が一致していることが原則とされているのです。 ただし、定款で出資のみを行う社員を定めることもでき、この場合、業務執行社員という一部 の社員が業務執行を行うことになります。 → 合同会社設立のための書式雛形（サンプル）を入手したい方はこちら 合同会社（ＬＬＣ）の活用法合同会社自体は、新しく設立されたばかりの制度であり、具体的な活用法についての実例は、 まだ少ないのが現状です。 合同会社（ＬＬＣ）の特徴は、株式会社と異なり柔軟な組織設計を行うことができ利益配分が出 資額に関係なく決めることができる点と有限責任事業組合（ＬＬＰ）と異なり法人格を有している 点です。 そのため、専門的な知識を持つ個人同士の新規事業の連携や中小企業同士の共同事業（研 究開発、共同生産など）、経営者同士の第二の共同創業など出資金額と関係なく事業への貢 献度で利益分配を決めることが適する事業を法人格を持たせることである程度、継続的に行う 場合に有効であるといえます。 また、新会社法の下では、従来認められていなかった持分会社から株式会社への組織変更 が可能となっており、上記の事業が軌道に乗ってきた段階でより多くの出資者を募るために 合同会社を株式会社へ組織変更することもできます。 これは法人格を持つ会社同士であるからこそ可能になるもので、法人格を持たない有限責任 事業組合（ＬＬＰ）では組織変更は行うことができません。 ちなみに、組織変更を行う際には原則として全社員の同意が必要となりますが、定款で要件を 緩和することもできるようになっています。 株式会社として本格的に始動する前の準備段階として、規制の少ない合同会社を位置づける といった活用法も今後は考えられるでしょう。 → 合同会社設立のための書式雛形（サンプル）を入手したい方はこちら → お問い合わせ・ご依頼は ０４６６－２７－８１５８ まで （月～金 ９：００～２１：００） メールでお問い合わせ ⇒ （ ２４時間 ） |
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