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有限会社の新会社法対応   |
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  株式会社への移行の具体的な流れ（１）定款案の作成 ５つの検討事項を中心に移行する新株式会社の定款案を作成していきます。 ここは会社の中身が決まる非常に重要な段階なので個々の会社にとって最適なものとなるよう に十分に時間をとって検討していく必要があります。 （２）取締役が株主総会招集を決定 取締役が１名の場合はその取締役が、取締役が２名以上の場合は取締役の過半数をもって株 主総会の招集を決定します。 ここでは株主総会の日時・場所・目的事項（何を議案とするのかということですが、総会の場で 決めることもできます）などについて定めていきます。 定款変更を行う株主総会は定時株主総会・臨時株主総会どちらでも可能ですが、決算期に関 係なく経営上のタイミングで株式会社へ移行することが多いため、臨時株主総会を招集する例 が比較的多くなっています。 （３）株主総会を招集 公開会社でない会社の場合、招集通知の原則は株主総会の日の１週間前です。 また、取締役会の設置されていない会社では、定款でさらに短い期間を設けていればその期間 となります。 特例有限会社は、非公開会社で取締役会が設置されていないので、定款に招集通知は３日前 と記載されていれば、それに従うことになります。 通知は書面だけではなく、口頭、電話、電子メールなども利用でき、株主全員の同意があれば 招集通知は不要になります。 （４）株主総会で定款変更を決議 商号変更を初めとした定款変更は特別決議事項であるため、決議の条件は普通決議より若干 厳しくなります。 さらに、特例有限会社の場合、通常の株式会社より条件が厳しく、原則として、総株主の半数 以上が出席し、当該株主の議決権の４分の３以上の賛成が必要となります。 特例有限会社の場合、株主が数名で全員の賛成が得られることが多いので、実際的には決議 の条件についてそれほど気にする必要はありません。 また、株主総会の目的事項について株主全員が書面又は電磁的記録により同意をすれば決 議そのものを省略することもできます。 （５）登記申請 特例有限会社から株式会社への移行はあくまで商号変更で、組織変更とは異なりますが、登 記申請上は「有限会社解散登記」と「株式会社設立登記」を同時に行うことになります。 登記申請のための必要書類をまとめておくと以下のようになります。 ① 登記申請書 （株式会社設立用・有限会社解散用の２通必要です。） ② 株主総会議事録 ③ 定款 ④ 別紙（ＯＣＲ用紙） ⑤ 印鑑（改印）届書 ⑥ 代表者個人の印鑑証明書 １通 ※ 役員の任期が満了する場合など状況によって必要書類は変わります。 会社代表者印は「株式会社」の商号に合わせて登録し直すことになります。 提出時には代表者個人の印鑑証明書１通も必要になりますので、その準備もしておきます。 さらに、登記完成後に印鑑カードも作り直すことになります。 注意点としては、議事録の記載によりますが、一般的に②と③はホチキスで留めて、各ページ の境目に議事録に押した印鑑で契印を行なっておくことが必要となります。 （議事録の記載によっては、②と③を別綴りにすることができますが、この場合、定款に代表者 の証明の押印が必要になりますので注意が必要です。） → 株式会社移行のための書式雛形（サンプル）を入手したい方はこちら 株式会社移行の費用株式会社移行にあたっての登録免許税については以下の通りです。 ① 有限会社解散登記 → ３万円 ② 株式会社設立登記 → 資本金額の１０００分の１．５ （ただし、この金額が３万円未満なら３万円となります。） つまり、合計の登録免許税は最低６万円はかかることになります。 その他、同時に登記申請する内容によって登録免許税は増える可能性があります。 申請前に事前に管轄法務局で確認をしておくと安心です。 → お問い合わせ・ご依頼は ０４６６－２７－８１５８ まで （月～金 ９：００～２１：００） メールでお問い合わせ ⇒ （ ２４時間 ） |
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