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有限会社の新会社法対応   |
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  特例有限会社でも定款の見直しは必要２００６年５月１日より特に何も手続を行っていなければ、有限会社は自動的に「特例有限会社」 となっています。 そうすると「特例有限会社」は特に何もせずにそのままにしておいて良いのでしょうか。 確かに、整備法で各種のみなし規定などがあることによって、特に何も手続を行わなくともすぐ に法律的に問題になる可能性は低いといえます。 従来からの有限会社の定款がそのまま「特例有限会社」という株式会社の定款として扱われる ことになるからです。 しかし、それに合わせて、定款の記載を自由に変更することができるのかについては別の問題 になります。 実質的に定款の記載は読み替えて解釈をすることにはなりますが、定款の記載自体を手続を 踏まずに自由に書き換えてしまうことはできないのです（定款とは別の書面にみなし規定に関 する定款の修正などを列挙することは可能です）。 このままにしておきますと、実際の定款の内容と定款の記載が相違することになってしまいま すので、混乱が生じやすいといえます。 また、融資など現在の定款の提出を求められる場面では、新会社法に対応した定款を要求さ れる場合も多くなっています。 このような事態を回避するためには定款変更の手続を経て、定款の記載を定款の内容に合わ せる必要があるのです。 定款を設立時に作ってからその後見直しを行っていない会社は意外に多くあります。 今回の新会社法施行に限らず、商法は今までに何度も改正を重ねてきていますが、その点の 規定の修正などを行わずに今日まで来てしまっている例は決して珍しくありません。 今後「特例有限会社」としての道を選択するとしても、この機会に定款の見直しは行っておくこ とが会社の健全な運営のためにも望ましいといえます。 → 特例有限会社の定款の雛形（サンプル）を入手したい方はこちら 定款変更はこの手順で行なう定款変更のためには、株主総会を開く必要があります。 決算期と時期的に重なれば定時株主総会で定款変更を議案のひとつとして挙げれば問題あり ませんが、決算期にかかわらず迅速に定款変更を行うためには臨時株主総会を開く必要があ ります。 まずは、取締役が株主総会の招集を決定して、招集の通知を行います。 特例有限会社の場合、原則は株主総会の日の１週間前ですが、定款でさらに短い期間を設け ていればその期間となります。 通知は必ずしも書面で行う必要はなく、口頭、電話、電子メールなどを利用することが可能で す。 また、株主全員の同意があれば通知をする必要はありません。 次に、株主総会では特別決議が必要となります。 注意すべき点としては、特例有限会社の特別決議は通常の株式会社の特別決議に比べ、要 件が厳しくなっています。 すなわち、特例有限会社の場合、総株主の半数以上が出席し、当該株主の議決権の４分の３ 以上の賛成が必要となる（それぞれ上回る条件を定款で定めることは可能です）のです。 実際は、株主が家族などで占められている場合も多いので、細かく気にしなくても問題の生じ ないことが多いと思いますが、注意してください。 さらに、有限会社の社員名簿も自動的に株主名簿とみなされていますが、こちらも定款変更に 合わせて作成し直しておくと望ましいといえます。 → 特例有限会社の定款・議事録などの雛形（サンプル）を入手したい方はこちら → お問い合わせ・ご依頼は ０４６６－２７－８１５８ まで （月～金 ９：００～２１：００） メールでお問い合わせ ⇒ （ ２４時間 ） |
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