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  経営安定のために検討を株式は、株主が出資金を回収できるように原則として自由に譲渡することを認めています。 しかし、中小企業においては株主の数も少なく、株主それぞれの影響力が大きい可能性もあ ります。 この場合、自由に株式譲渡を認めて会社経営上好ましくない人物が株主になってしまうと安 定した経営を行うことができない危険性も出てきます。 そこで、中小企業においては、株式を譲渡する際に会社の機関の承認を受ける譲渡制限を 設けることが一般的です。 新会社法では、すべての株式に譲渡制限を設けるほか、一部の種類の株式のみに譲渡制 限を設けることも可能です。 前者の場合、非公開会社として役員の任期を伸長できるなど小規模会社として運営がしや すくなりますので、中小企業ではすべての株式に譲渡制限を設けることが多くなっています。 譲渡を承認する機関については、原則として株主総会（取締役会が設置されている場合は 取締役会）とされています。 しかし、定款で定めると代表取締役など別の機関を承認機関にできますし、取締役会設置 会社でも株主総会を承認機関とすることもできます。 また、一定の場合には、承認があったものとみなす旨を定めることも可能です。 例えば、株主間での譲渡、会社の役員に対する譲渡の場合などは承認があったものとみな すこともできるのです。 さらに、譲渡の承認を行わない場合には、原則として会社が株式を買い取らなければなり ません。 この場合、会社が株式の全部または一部を買い取る指定買取人を指定することもできます。 指定を行う場合、株主総会（取締役会が設置されている場合は取締役会）の決議によること とされていますが、定款であらかじめ株式を買い取る人を決めておくこともできます。 また、指定を行う機関を代表取締役など別の機関にすることも可能です。 このような譲渡制限の定めは安定した会社経営を維持していくために、非常に役立ちます ので、まだ譲渡制限を設けていない会社はこの機会に、すでに設けている会社も今一度、 内容を確認してみることをお勧めします。 → 定款変更のための書式雛形（サンプル）・具体的記載例を入手したい方はこちら 譲渡制限を設けるには新たな手続が必要今まで株式譲渡制限を設けていなかった会社が譲渡制限を設けようとする場合には、新たな 手続が必要になります。 株券を発行している場合と不発行の場合で若干、手続が異なりますが、ここでは株券不発行 の場合を簡単に説明します。 まずは、株主総会で譲渡制限を設ける定款変更を行う旨を決議します。 株式全部に譲渡制限を設ける場合、議決権を行使できる株主の半数以上が出席し、当該議 決権の３分の２以上の賛成という特殊決議が必要になります。 それから、会社より各株主へ新たに譲渡制限が設けられ、いつから自由に譲渡ができなくな るかを通知します。 実際に譲渡制限の効力が生ずるまでに最低でも２週間の期間を設けておく必要があります。 そして、譲渡制限の効力が生じてから登記申請を行います。 添付書類は、株主総会議事録、会社から株主への通知書、株主名簿（株券の不発行がわか るような記載が必要）です。 登録免許税は３万円となっています。 株券発行の有無を初めとした各社の状況によって手続の流れや添付書類などは変わります ので、法務局や専門家に確認をとっておくと安心です。 → 定款変更のための書式雛形（サンプル）・具体的記載例を入手したい方はこちら → お問い合わせ・ご依頼は ０４６６－２７－８１５８ まで （月～金 ９：００～２１：００） メールでお問い合わせ ⇒ （ ２４時間 ） |
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